亚星手机版登录正网东方时尚驾驶学校股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届监事会第八次会议的会议通知于2023年4月18日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2024年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席石丽英女士主持，会议应参与表决监事4人，实际参与表决监事4人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

　　经审议，监事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　监事会认为：经审核，公司编制的《2023年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　全体监事认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、线年的财务状况和经营成果。经审核，同意通过该报告。

　　经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-361,735,279.93元。公司2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配亚星手机版登录正网。

　　监事会认为：公司董事会拟定的2023年度利润分配预案综合考虑了公司的实际情况和行业特点，符合《公司章程》《股东回报规划》等文件中关于利润分配政策的相关规定，不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益，该事项有关决策和审议程序合法合规，公司监事会一致同意公司2023年度不进行利润分配。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

　　6、审议并通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》

　　监事会认为：公司发生日常关联交易系为保证公司及子公司员工及学员接受配套餐饮服务的质量、价格的稳定性和持续性，保证教学与服务质量及客户体验的持续提升。该日常关联交易是必要的，交易价格是公允的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不存在重大影响，公司的经营对该等关联交易亦不存在严重依赖。经审核，同意通过该报告。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　监事会认为：公司已按相关法律法规对募集资金进行了专户存储和专项使用，除《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露的募集资金使用及披露中存在的问题外，公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了东方时尚2023年度募集资金存放与使用情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　根据公司实际情况，结合未来发展战略，为改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，公司决定对回购股份的用途进行变更，具体如下：

　　监事会认为：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定。更正后的信息能够真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司本次前期会计差错更正事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　监事会认为：（1）公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；（2）公司2024年第一季度报告公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；（3）公司2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司董事会及全体董事除董事会汪军民外保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●日常关联交易对公司的影响：本次预计的关联交易是必要的，交易价格是公允的，不存在损害东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易的额度较小，不存在公司主要业务或收入、利润来源严重依赖该等关联交易的情形，对公司的独立性不存在重大影响。

　　公司于2024年4月28日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，2票弃权，2票回避。关联董事徐劲松、孙翔回避表决。具体内容详见公司同日披露的《第五届董事会第十二次会议决议公告》。

　　公司于2024年4月28日召开第五届董事会2024年度第一次独立董事专门会议，本次关联交易事项经全体独立董事过半数同意，并发表意见如下：公司2023年发生的关联交易遵循了市场定价的原则，交易行为在公平合理原则下进行，所预计2024年度关联交易事项是必要的，定价是公允的，符合相关法律规定和《公司章程》的规定，没有损害公司全体股东特别是中小股东的利益，不影响上市公司的独立性。我们同意该议案，并同意提交公司董事会审议。

　　主营业务：住宿服务；餐饮服务；清真食品经营；出版物零售；建设工程设计；烟草制品零售；动物饲养；牲畜饲养；宠物饲养；家禽饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；物业管理；会议及展览服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；组织文化艺术交流活动；翻译服务；社会经济咨询服务；图文设计制作；影视录放设备制造；广告设计、代理；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑物清洁服务；打字复印；花卉种植；园林绿化工程施工；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；第二类医疗器械销售；家用电器销售；日用品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；医护人员防护用品零售；文化用品设备出租；文具用品零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；母婴用品销售；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；珠宝首饰零售；电子产品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；城市绿化管理；餐饮管理；商务代理服务；家政服务；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系：北京东方时尚酒店管理有限公司为东方时尚投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定，北京东方时尚酒店管理有限公司系公司关联法人。

　　上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，前期同类关联交易都顺利执行完成，能够遵守并履行相关约定，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

　　主营业务：酒店管理、会议、住宿及展览展示服务、企业管理咨询、组织文化艺术交流活动（经营性演出除外）、翻译服务、图文设计、影视策划；卷烟、雪茄烟、预包装食品、饮料零售；机动车公共停车场服务，设计、制作、代理国内广告业务、发布国内户外广告业务。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需部门审批的事项，待批准后，方可经营）。

　　2、与上市公司的关联关系：石家庄东方时尚酒店管理有限公司为公司控股股东东方时尚投资有限公司间接控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定，石家庄东方时尚酒店管理有限公司系公司关联法人。

　　上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，前期同类关联交易都顺利执行完成，能够遵守并履行相关约定，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

　　主营业务：餐饮、住宿；酒店管理，商务会议接待；信息咨询服务、承办展览展示、组织文化体育交流活动（不含演出）；影视策划、广告的设计、制作与发布；停车场服务；日用百货、预包装食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：北京东方时尚酒店管理有限公司持股比例51%，昆明都市车迷汽车服务有限责任公司持股比例49%。

　　2、与上市公司的关联关系：云南东方时尚酒店管理有限公司为公司控股股东东方时尚投资有限公司间接控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定，云南东方时尚酒店管理有限公司系公司关联法人。

　　上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，前期同类关联交易都顺利执行完成，能够遵守并履行相关约定，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

　　主营业务：酒店管理；会议服务；企业管理咨询服务；住宿服务；餐饮服务；商务信息咨询服务；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；翻译服务；经济信息咨询；电脑图文设计；影视策划；广告的设计、代理、发布；停车场服务；二手车交易代理服务；二手车过户手续；销售日用品、化妆品、工艺美术品、文化用品、服装、鞋帽、体育用品、珠宝首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、预包装食品兼散装食品；烟草零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、与上市公司的关联关系：山东东方时尚酒店管理有限公司为公司控股股东东方时尚投资有限公司间接控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定，山东东方时尚酒店管理有限公司系公司关联法人。

　　上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，前期同类关联交易都顺利执行完成，能够遵守并履行相关约定，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

　　主营业务：汽车及配件、建筑材料、服装、工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用百货、矿产品、纺织产品及原料的销售；汽车保险代理；汽车装饰；美容服务；汽车维修服务；二手车经纪服务；汽车租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、与上市公司的关联关系：昆明都市车迷汽车服务有限责任公司为云南东方时尚驾驶培训有限公司的参股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定，昆明都市车迷汽车服务有限责任公司系公司关联法人。

　　上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，前期同类关联交易都顺利执行完成，能够遵守并履行相关约定，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

　　公司与上述关联方的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则，以市场价格为定价依据，并经双方协商确定，付款安排和结算方式按照合同约定执行。

　　公司发生日常关联交易系为保证公司及子公司员工及学员接受配套餐饮服务的质量、价格的稳定性和持续性，保证教学与服务质量及客户体验的持续提升。该日常关联交易是必要的，交易价格是公允的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易的额度较小，不存在公司主要业务或收入、利润来源严重依赖该等关联交易的情形，对公司的独立性不存在重大影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次拟拍卖的股份为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）持有的公司共计308，700股无限售流通股，约占公司总股本（因公司处于可转换公司债券转股期，数据为截至2024年4月26日，下同）720,755,320股的0.04%。

　　●本次司法拍卖共1场，均竞价成功，成交合计金额为人民币950,600元。竞价成功的司法拍卖尚涉及缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，其最终结果存在一定的不确定性。

　　公司通过公开渠道查询获悉，北京市朝阳区人民法院将在京东司法拍卖平台分别对公司控股股东东方时尚投资持有的公司无限售流通股367,000股、5,000,000股、308,700股，合计5,675,700股（约占公司总股本的0.79%）进行第一次公告拍卖。具体内容详见公司披露的《关于股东所持公司部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：临2024-020）。

　　由于京东司法拍卖平台信息更正，其中拍卖标的：东方时尚投资持有的公司308,700股股票（证券简称：东方时尚，证券代码：603377，证券类别：无限流通股）的拍卖时间变更为2024年4月26日10时至2024年4月27日10时止（延时的除外）在京东司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动。

　　经公司查询京东司法拍卖平台公示的《网络竞价成交确认书》，东方时尚投资持有的公司共计308700股无限售流通股于2024年4月26日10时至2024年4月27日10时止（延时的除外）在京东司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，拍卖结果如下：

　　在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。标的物最终成交以北京市朝阳区人民法院出具拍卖成交裁定为准。

　　公司目前未知竞买人戴徐雅与公司其他股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间的关联关系和其后续安排。

　　经公司查询京东司法拍卖平台公示的《网络竞价成交确认书》，东方时尚投资持有的公司共计5,367,000股无限售流通股于2024年4月23日10时至2024年4月24日10时止（延时的除外）在京东司法拍卖网络平台上拍卖成功。具体内容详见公司披露的《关于股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：临2024-035）。截至本公告披露日，公司控股股东东方时尚投资及其一致行动人徐雄先生合计持有公司股份数量195,545,300股，占公司总股本的27.13%，如果上述股权均顺利完成过户，公司控股股东东方时尚投资及其一致行动人徐雄先生合计持有公司股份数量189,869,600股，占公司总股本的26.34%。公司将持续关注后续进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　1、截至本公告披露日，本次司法拍卖网拍阶段已经结束，拍卖标的最终成交以北京市朝阳区人民法院出具的法院裁定为准，后续仍涉及缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，其最终结果存在一定的不确定性。

　　2、本次司法拍卖不会对公司的生产经营产生直接重大影响，也不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司将密切关注上述事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　3、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事除董事会汪军民外保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届董事会第十二次会议的会议通知于2024年4月18日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2024年4月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议由副董事长闫文辉先生主持。会议应参加董事12人，实际参加董事11人，其中，独立董事汪军民因无法取得联系，未出席本次会议；董事长徐劲松先生因工作原因无法出席，委托副董事长闫文辉先生代为出席并投票表决。公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　董事魏然对本议案投弃权票，意见如下：由于公司2023年度审计报告被出具保留意见、内部控制报告被出具否定意见，内部控制有重大缺陷，无法对议案涉及的内容发表确定性意见。

　　董事杨骁腾对本议案投弃权票，意见如下：报告涉及公司相关经营数据，公司2023年度审计报告被出具保留意见，且公司年度内部控制评价报告显示公司存在财务报告内部控制重大缺陷，本人无法对议案所涉内容发表确定性意见，故弃权。

　　董事魏然对本议案投弃权票，意见如下：由于公司2023年度审计报告被出具保留意见、内部控制报告被出具否定意见，内部控制有重大缺陷，无法对议案涉及的内容发表确定性意见。

　　董事杨骁腾对本议案投弃权票，意见如下：该报告涉及公司相关经营数据，公司2023年度审计报告被出具保留意见，且公司年度内部控制评价报告显示公司存在财务报告内部控制重大缺陷，本人无法对议案所涉内容发表确定性意见，故弃权。

　　董事魏然对本议案投弃权票，意见如下：根据公司目前的合规情况以及财务方面存在的问题，无法对独立董事的履职效果发表确定性的意见。

　　董事杨骁腾对本议案投弃权票，意见如下：已通过履职报告获悉独立董事具体工作情况，但公司2023年度审计报告被出具保留意见，且公司年度内部控制评价报告显示公司存在财务报告内部控制重大缺陷，暂无法对独立董事的履职效果发表确定性意见，故投弃权。

　　董事魏然对本议案投反对票，意见如下：根据东方时尚公司章程及审计委员工作细则的约定，审计委员会需要监督公司内部控制，公司内部控制有重大缺陷，审计委员会存在未履职尽责的情形。

　　董事杨骁腾对本议案投反对票，意见如下：根据公司章程规定，公司审计委员会需监督公司内部控制，公司2023年度内部控制评价报告显示公司存在财务报告内部控制重大缺陷，公司审计委员会未能充分有效行使职责，故投反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　董事魏然对本议案投弃权票，意见如下：由于公司2023年度审计报告被出具保留意见，无法对议案涉及的内容发表确定性意见。

　　董事杨骁腾对本议案投弃权票，意见如下：公司2023年度审计报告被出具保留意见，且公司年度内部控制评价报告显示公司存在财务报告内部控制重大缺陷，本人无法对议案所涉内容发表确定性意见，故投弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　董事魏然对本议案投反对票，意见如下：由于公司2023年度内部控制报告被出具否定意见，内部控制有重大缺陷，无法对议案涉及的内容发表确定性意见。

　　董事杨骁腾对本议案投反对票，意见如下：公司未能对内部控制缺陷认定提供充足支撑材料，整改措施未能有效落实，故投反对。

　　董事魏然对本议案投弃权票，意见如下：由于公司2023年度审计报告被出具保留意见，无法对议案中涉及的内容发表确定性意见。

　　董事杨骁腾对本议案投弃权票，意见如下：该报告涉及公司相关经营数据，公司2023年度审计报告被出具保留意见，且公司年度内部控制评价报告显示公司存在财务报告内部控制重大缺陷，本人无法对议案所涉内容发表确定性意见，故弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度审计履职评估及履行监督职责情况的报告》。

　　经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-361,735,279.93元。公司2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

　　11、审议并通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》

　　公司发生日常关联交易系为保证公司及子公司员工及学员接受配套餐饮服务的质量、价格的稳定性和持续性，保证教学与服务质量及客户体验的持续提升。该日常关联交易是必要的，交易价格是公允的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易的额度较小，对公司的独立性不存在重大影响，公司的经营对该等关联交易亦不存在严重依赖。

　　董事魏然对本议案投弃权票，意见如下：由于公司内部控制有重大缺陷，且存在被实际控制人同一控制下的企业资金占用的情况，对公司2023年关联交易的真实性和完整性无法发表确定性意见。

　　董事杨骁腾对本议案投弃权票，意见如下：由于公司存在被实际控制人同一控制下企业资金占用的情况，且公司2023年度内部控制评价报告显示公司存在财务报告内部控制重大缺陷，故对关联交易的真实性和完整性无法发表确定性意见。故弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　董事魏然对本议案投反对票，意见如下：根据大华会计师事务所对公司募集资金专项报告的鉴证意见，明确说明公司募集资金的使用有不规范的情况。

　　董事杨骁腾对本议案投反对票，意见如下：根据大华会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》公司在使用募集资金采购新能源汽车时，尚有435台智能驾培设备未交付，涉及2,349万元的募集资金使用不规范。故募集资金的使用和管理存在不规范情况。故投反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司拟聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2024年度费用。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

　　为满足公司及下属子公司的生产经营和业务发展需要，公司及纳入合并范围的子公司2023年拟向银行、非银行金融机构及其他机构申请金融债务授信总额不超过人民币12亿元。

　　董事魏然对本议案投反对票，意见如下：由于公司内部控制有重大缺陷，存在资金使用不规范的情形，建议公司加强授信管理，按照董事会和股东大会议事规则审批授信。

　　董事杨骁腾对本议案投反对票，意见如下：由于公司2023年度内部控制评价报告显示公司存在财务报告内部控制重大缺陷，且存在募集资金使用不规范的情况，为加强公司授信管理，建议根据公司董事会和股东会的议事权限审批授信。故投反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度申请授信额度的公告》。

　　为满足公司全资、控股子公司经营的资金需求，提升融资效率，公司2024年度拟为合并范围内的全资、控股子公司（含子公司之间互保）向银行、非银行金融机构及其他机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），担保额度不超过人民币6亿元。

　　董事魏然对本议案投反对票，意见如下：由于公司内部控制有重大缺陷，流动负债规模较大，建议加强对公司的对外担保及负债的管理，按照董事会和股东大会议事规则审批担保额度。

　　董事杨骁腾对本议案投反对票，意见如下：由于公司2023年度内部控制评价报告显示公司存在财务报告内部控制重大缺陷，且流动负债规模较高，为加强对公司对外担保及负债的管理，建议根据公司董事会和股东会的议事权限审批担保。故投反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》。

　　根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等公司内部规章制度，公司聘请的高级管理人员2024年度的薪酬方案如下：

　　董事魏然对本议案投弃权票，意见如下：由于公司2023年度业绩大幅亏损，管理费用较高，目前暂不清楚公司高级管理人员涨薪的背景及原因。

　　董事杨骁腾对本议案投弃权票，意见如下：公司经营业绩欠佳，管理费用规模较大，暂未获悉相关高管涨薪的背景及理由，故投弃权。

　　因公司管理层分工调整，外阜项目需委派管理人员专项任职，同意张艳丽女士不再担任公司副总经理职务。

　　董事魏然对本议案投弃权票，意见如下：张艳丽与外阜项目匹配程度有待考量，且任职副总经理期间没有不尽职表现，相关高管调整的合理性与必要性未证实。

　　董事杨骁腾对本议案投弃权票，意见如下：公司会议材料中仅简述免职原因，本人无法对免职的合理性发表确定性意见。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，谨慎、充分地披露了可能的风险，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　董事魏然对本议案投弃权票，意见如下：议案中部分减值依据的数据缺失，无法对减值准备的准确性和完整性发表确定性意见。

　　董事杨骁腾对本议案投弃权票，意见如下：公司提供的议案材料中缺失部分减值依据信息。本人无法对减值的准确性、完整性发表确定性意见。故投弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　根据公司实际情况，结合未来发展战略，为改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，公司决定对回购股份的用途进行变更，具体如下：

　　董事魏然对本议案投弃权票，意见如下：由于公司审计报告被出具保留意见，无法对公司财务数据的确定性发表确定性意见。

　　董事杨骁腾对本议案投弃权票，意见如下：公司2023年度审计报告被出具保留意见，本人无法对保留意见及强调事项段涉及事项对公司财务数据的影响发表确定性意见，故投弃权亚星手机版登录正网。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　董事魏然对本议案投反对票，意见如下：议案中公司消除审计报告保留意见事项的具体措施的可行性较低，且没有给出消除负面影响的时间安排。

　　董事杨骁腾对本议案投反对票，意见如下：公司消除审计报告保留意见相关事项影响的具体措施的可行性较弱，缺乏消除负面影响的具体时间安排。故投反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《董事会关于2023年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明》。

　　董事魏然对本议案投弃权票，意见如下：目前尚未获得公司财务报告内部控制已合规的相关证据，无法对公司的财务数据的真实、准确、完整发表确定性意见。

　　董事杨骁腾对本议案投弃权票，意见如下：由于公司一季度报告暂未经审计且本人暂未获得公司财务报告内部控制及合规的相关证据，暂无法对公司财务数据的真实、准确、完整发表确定性意见，故投弃权。

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，同意修订《股东大会议事规则》。

　　为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，同意修订《董事会议事规则》。

　　上述第2、5、7、10、13、15、23、24项议案及监事会审议通过的《2023年度监事会工作报告》议案需提交公司2023年年度股东大会审议。同意公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　此外，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》作出了专项意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。

　　本公司董事会及全体董事除董事会汪军民外保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任亚星手机版登录正网。

　　●东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　公司于2024年4月28日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》，公司2023年度拟不进行利润分配。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-361,735,279.93元。截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为1,002,689,435.43元。

　　经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司2023年度业绩亏损，综合考虑宏观经济环境、现阶段公司所处行业特点、公司发展阶段、公司自身经营模式和盈利水平，为更好地维护全体股东的长远利益，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

　　公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项业务的开展及流动资金的需要，以支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　公司于2024年4月28日召开第五届董事会第十二次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会审核并发表如下意见：公司董事会拟定的2023年度利润分配预案综合考虑了公司的实际情况和行业特点，符合《公司章程》《股东回报规划》等文件中关于利润分配政策的相关规定，不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益，该事项有关决策和审议程序合法合规，公司监事会一致同意公司2023年度不进行利润分配。

　　本次利润分配预案结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事除董事会汪军民外保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　为真实、公允地反映公司财务状况及经营成果，依据《企业会计准则》等相关规定，公司及合并报表范围内的子公司对截至2023年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试，公司2023年度计提资产减值准备共计21,759.36万元。本期计提减值准备的资产项目包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资及商誉，具体情况如下表：

　　公司以预期信用准备为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值准备。经测试，公司本期计提信用减值准备5,056.13万元。具体计提信用减值准备的依据如下：

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　对由收入准则规范的交易形成的应收款项、合同资产以及租赁应收款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

　　资产负债表日，公司对存货项目进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量。本期存货减值测试是预计售价测算的可变现净值与存货成本的金额进行比较，根据测试结果，公司本期计提存货跌价准备7,370.97万元。具体计提存货跌价准备的依据如下：

　　公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司对长期资产于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。减值测试结果表明长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提资产减值准备。

　　公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

　　经测试，公司本期计提长期股权投资减值准备3,744.90万元；本期计提固定资产减值准备3,882.20万元。

　　公司2017年收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司（以下简称“荆州驾考”）60%股份，形成非同一控制下企业合并，并形成商誉13,412.32万元。2017年至2023年末，公司已对该项商誉进行减值测试，并计提了商誉减值准备9,052.13万元；截至2023年12月31日，该项商誉账面价值为4,360.19万元。

　　在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　公司聘请了国专正华（北京）资产评估有限责任公司（以下简称“国专正华”）以2023年12月31日为基准日，对公司收购荆州驾考业务资产组的可收回金额进行了评估。根据国专正华出具的《资产评估报告》（国专正华评报字[2024]第007号），截止评估基准日2023年12月31日，经评估后荆州驾考业务资产组未来净现金流量的现值为17,191.79万元，确定资产组的可收回金额为17,191.79万元，荆州驾考含完全商誉资产组应计提减值准备2,841.93万元，公司按60%持股比例对上述商誉计提减值准备1,705.16万元。

　　公司于2024年4月28日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，认为：本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，谨慎、充分地披露了可能的风险，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　公司本期计提各项减值准备计入信用减值损失及资产减值损失科目,合计计提21,759.36万元，导致公司2023年度归属于上市公司股东的净利润减少21,615.91万元。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、程序合法，能够真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果。